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于学忠在山东和江苏率部打游击的时候曾经多次从学兵军获得武器装备和兵饷援助，算是原东北军高官里面对学兵军最有好感的。欧阳云提他担任第八军团的副司令官，原因正在于此。51军转战华北、河南，兵员损失颇大。老蒋当时正千方百计的找借口给地方派系部队减肥，于是一度，他手下只剩下了两个师的编制。这一情况在徐州会战以后得到改变，在江苏打游击期间，因为他从学兵军手上获得了大量的三八大盖和中正式步枪，有了收拢溃兵壮大实力的本钱，恰逢中央军在武汉会战和长沙会战中一败再败，老蒋急于借助地方军队挽回抗日战场上的颓势，于是他手上一度被收回去的两个师的编制又被还了回来。51军一直活跃在敌后战场，对国内的抗战形势了如指掌。于学忠私下里考虑自己以及部队还有国家的前途时，越来越被学兵军的声势所吸引，那时便坚定了要和学兵军保持良好关系的想法，并先后派出三批四十余名中低级军官赴广州学习。张少帅在广州宣布易帜，对他来说乃是求之不得的事情，他立刻通电表示拥护，随即让麾下部队分批从皖北还有苏北辗转渡江南进，并在景德镇一带接受改编。